四十九年乙未，公元前二六六年秦拔魏邢丘。范雎日趋亲，用事，因承间说王曰：“臣居山东时，闻齐之有孟尝君，不闻有王；闻秦有太后、穰侯，不闻有王。夫擅国之谓王，能短长之谓王，制杀生之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请，四贵备而国不危者，未之有也。为此四贵者下，乃所谓无王也。穰侯使者操王之重，决制于诸侯，剖符于天下，征敌伐国，莫敢不听；克服攻取则利归于陶，败北则树敌于百姓而祸归于社稷。臣又闻之，木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主。淖齿管齐，射王股，擢王筋，悬之于庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父于沙丘，百日而饿死。今臣观四贵之用事，此亦淖齿、李兑之类也。夫三代之以是亡国者，君专授政于臣，纵酒弋猎。其所授者妒贤疾能，御下蔽上以成其私，不为主计，而主不憬悟，故失其国，今自有秩以上至诸大吏，下及王摆布，不过相国之人者，见王独立于朝，臣窃为王恐，万世以后有秦国者，非王子孙也！”王觉得然。因而废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君于关外，以范雎为丞相，封为应侯。
武安君伐韩，拔野王。上党路绝，上党守冯亭与其民谋曰：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩。韩、赵为一，则能够当秦矣。”乃遣使者告于赵曰：“韩不能守上党，入之秦，其吏民皆安为赵，不乐为秦。有都会邑十七，愿再拜献之大王。”赵王以告平阳君豹，对曰：“贤人甚祸无端之利。”王曰：“人乐吾德，何谓无端？”对曰：“秦蚕食韩地，中绝，不令相通，固自发得坐而受上党也。韩氏以是不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于强大，强大固能得之于强大乎！岂得谓之非无端哉？不如勿受。”王以告平原君，平原君请受之。王乃使平原君往受地，以万户都三封其太守为华阳君，以千户都三封其县令为侯，吏民皆益爵三级。冯亭垂涕不见使者，曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
四十七年癸巳，公元前二六八年秦王用范雎之谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。
燕惠王薨，子武成王立。
四十五年辛卯，公元前二七零年秦伐赵，围阏与。
周纪五（起屠维赤奋若，尽旃蒙大荒落，凡十七年）
五十一年丁酉，公元前二六四年秦武安君伐韩，拔九城，斩首五万。田单为赵相。
初，魏人范雎从中大夫须贾使于齐，齐襄王闻其辩口，私赐之金及牛、酒。须贾觉得雎以国阴事告齐也，归而告其相魏齐。魏齐怒，笞击范雎，折胁，摺齿。雎佯死，卷以贵，置厕中，使客醉者更溺之，以惩后，令无妄言者。范雎谓守者曰：“能出我，我必有厚谢。”守者乃请弃箦中死人。魏齐醉，曰：“可矣。”范雎得出。魏齐悔，复召求之。魏人郑安平遂操范雎亡匿，改名姓曰张禄。秦谒者王稽使于魏，范雎夜见王稽。稽潜载与俱归，荐之于王，王见之于离宫。雎佯为不知永巷而入此中，王来而宦者怒逐之，曰：“王至。”范雎谬曰：“秦安得王！秦独占太后、穰侯耳！”王微闻其言，乃屏摆布，跽而请曰：“先生何故幸教寡人？”对曰：“唯唯。”如是者三。王曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范雎曰：“非敢然也！臣，羁旅之臣也，交疏于王；而所愿陈者皆匡君之事。处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也，此以是王三问而不敢对者也。臣知本日言之于前，明日伏法于后，然臣不敢避也。且死者，人之所必不免也，苟能够少有补于秦而死，此臣之所大愿也。独恐臣死以后，天下杜口缠足，莫肯乡秦耳！”王跽曰：“先生，是何言也！今者寡人得见先生，是天以寡人溷先生，而存先王之宗庙也。事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”范雎拜，王亦拜。范雎曰：“以秦国之大，士卒之勇，以治诸侯，譬若走韩卢而博蹇兔也。而闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计亦有所失也。”王跽曰：“寡人愿闻失计！”然摆布多窃听者，范雎未敢言内，先言外事，以观王之府仰。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚、寿，非计也。齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉？情势不能有也。诸侯见齐之罢敝，起兵而伐齐，大破之，齐几于亡，以其伐楚而肥韩、魏也。今王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今夫韩、魏，中国之处，而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国觉得天下枢，以威楚、赵，楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣，齐附则韩、魏因可虏也。”王曰：“善。”乃以范雎为客卿，与谋兵事。