秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率狼藉之众数百，奋臂大喊，不消弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深切，战于鸿门，曾无藩篱之难。因而山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其全军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不信赖，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
故先王者，见终始稳定，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之罢了矣。下虽有逆行之臣，必无呼应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
侍中侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚觉得宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后实施，必能裨补阙漏，有所广益。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐拜托不效，以伤先帝之明，故蒲月渡泸，深切不毛。今南边已定，兵甲已足，当奖率全军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣以是报先帝而忠陛下之职分也。至于考虑损益，进尽忠告，则攸之、祎、允之任也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌当中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
亲贤臣，远小人，此先汉以是昌隆也；亲小人，远贤臣，而后汉以是倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，何尝不感喟悔恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。
二世不可此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；奖惩不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而高低相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处贫苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不消汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下呼应者，其民危也。
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。如果，何也？曰：近古之无王者久矣。周室寒微，五霸既灭，令不可于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不谦虚而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以正报酬国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改因时，故旷日悠长而社稷安矣。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收关键之郡。诸侯惊骇，会盟而谋弱秦，不爱保正视宝肥饶之地，乃至天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。因而六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。因而从散约败，争割地而赂秦。秦不足力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂江山。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国度无事。