本来楚国中间产生了权力斗争，本来为傀儡的楚怀王趁项梁战死之机，夺项羽军权。派本身亲信宋义为统帅，项羽范增为次，带领雄师救赵。但因害怕秦军强大和想消弭项氏政治威胁，欲在半路杀项羽与缔盟齐国。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，粉碎渡口。南下与秦军再战洛阳东，倒霉，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
在权力斗争中项羽获得胜利，胜利杀掉主将宋义。怀王无法，只好“因使项羽为大将军，当阳君、蒲将军皆属项羽。”。不过其他的军队将不属于北征军，并且也将在没有任何的救兵援助。
李良因为赵王的姐姐对其无礼，杀掉赵王的姐姐，投奔秦军，击杀赵王。厥后为张耳陈余击败，又投奔了李由。李由抓住这个机遇出兵，击败赵军，王离军趁机包抄赵王于巨鹿。李由军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的保护王离军侧翼，构成夹攻之势。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人呼应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人插手沛公步队。
但是，这个计谋打算却遭到后代的鄙弃，多数学者以为他应当趁机打击彭城。但从当时的环境看倒是个可圈可点的计谋打算。王离军打击赵国，一向未果！彭城阔别关中，而北方西边并不安宁！李由攻彭城短时候如未攻陷，粮食必定吃紧，孤军深切，粮道必为所扰！而王离军持续攻赵，分兵不如合，分则轻易被各个击破。
史记录“行至安阳，留四十六日不进”。
但是王离放弃赵国一起来攻彭城，火线则为赵国断。前不能进，后不能退，必将全军淹没！而此时有个偶尔的事件更是促使李由尽力北上。王离军对赵国实施拉拢政策，诈为二世书以招赵将李良。
这时的赵王被困于巨鹿，赵相张耳充分阐扬其交际特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷繁带雄师而来。
楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包抄宛城。因而想他杀。因而他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营。两边商定后，南阳守投降。