李良因为赵王的姐姐对其无礼，杀掉赵王的姐姐，投奔秦军，击杀赵王。厥后为张耳陈余击败，又投奔了李由。李由抓住这个机遇出兵，击败赵军，王离军趁机包抄赵王于巨鹿。李由军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的保护王离军侧翼，构成夹攻之势。
田荣因为小我恩仇不肯意救赵，但是齐将田都背田荣带兵前来。史记录：“诸侯军救钜鹿下者十馀壁，莫敢纵兵。”张耳千盼万盼等来的救军，见了秦军阵容后各个都成了江湖街头艺人，光摆花架子，就是不拿真工夫。精力上绝对支撑赵军，行动上就是不敢和秦军动真格的。张耳急得没有体例，派使者张黡、陈泽诘责陈余。
起首赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南边的楚派其北征个人，北方的燕派将军臧荼南下。
楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包抄宛城。因而想他杀。因而他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营。两边商定后，南阳守投降。
这时的赵王被困于巨鹿，赵相张耳充分阐扬其交际特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷繁带雄师而来。
但是王离放弃赵国一起来攻彭城，火线则为赵国断。前不能进，后不能退，必将全军淹没！而此时有个偶尔的事件更是促使李由尽力北上。王离军对赵国实施拉拢政策，诈为二世书以招赵将李良。
楚国派的北征军团，在最危急的时候终究达到。李由在9月围巨鹿，楚军10月至11月之间就派出北征军团。为何到12月才达到？
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，粉碎渡口。南下与秦军再战洛阳东，倒霉，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
毁灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没翻残局面，是以游兵于颖川一带。
本来楚国中间产生了权力斗争，本来为傀儡的楚怀王趁项梁战死之机，夺项羽军权。派本身亲信宋义为统帅，项羽范增为次，带领雄师救赵。但因害怕秦军强大和想消弭项氏政治威胁，欲在半路杀项羽与缔盟齐国。
这时的秦朝廷正为权力斗争而存亡相搏，灭诸侯义兵的大任天然就落在统帅李由的身上，李由再击败楚军杀掉项梁作了一个大的计谋决定，北上汇合王离军，拿下全部赵国。
田荣因为刚为秦军所败，又痛恨楚赵不杀田假田角，以是龟缩齐地，拥兵自保。
郦食其劝刘邦打击陈留，刘邦从其计，夺下陈留，获得大量补给。接着令郦商为将，打击开封，未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
当时在彭城堆积的人马，刘邦军本是北征军的一只，因为怀王和项家的权力斗争则没有随项羽插手巨鹿大战。番君吴芮军、共敖军一个是进关才随项羽，一个是攻南郡未随项羽，都没有参与巨鹿大战。龙且本是项梁前锋但是也没有参与巨鹿之战。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人呼应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人插手沛公步队。