田忌等班师返国，齐宣王大喜，设席相劳，亲为田忌、田婴、孙膑把盏。相国驺忌，自思昔日私受魏赂，欲陷田忌之事，未免于心有愧，遂称病笃，令人缴还相印。齐宣王遂拜田忌为相国，田婴为将军，孙膑智囊仍旧，加封大邑。孙膑固辞不受。手录其祖孙武《兵法》十三篇，献于宣王曰：“臣以废人，过蒙擢用，今上报主恩，下酬私怨，于愿足矣。臣之所学，尽在此书，留臣亦无用，愿得闲山一片，为终老之计！”宣王留之不得，乃封以石闾之山。孙膑住山岁余，一夕忽不见，或言鬼谷先生度之出世矣。此是后话。武成王亩有《孙子赞》云：
田忌又欲望韩进发，孙膑曰：“不成，不成！吾向者救赵，何尝至赵，今救韩，何如往韩乎？”田忌曰：“智囊之意，将欲如何？”孙膑曰：“夫解纷之术，在攻其所必救。本日之计，唯有直走魏都耳。”田忌从之。乃令全军齐向魏邦进发。庞涓连败韩师，将逼新都，忽接本国警报，言：“齐兵复寇魏境，望元帅作速班师！”庞涓大惊，立即传令去韩归魏，韩兵亦不追逐。孙膑知庞涓将至，谓田忌曰：“三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。《兵法》云：‘百里而趋利者蹶大将，五十里而趋利者军半至。’吾军远入魏地，宜诈为弱形以诱之。”田忌曰：“诱之如何？”孙膑曰：“本日当作十万灶，明后日以渐减去，彼见军灶顿减，必谓吾兵怯战，流亡过半，将兼程逐利。其气必骄，其力必疲，吾因以计取之。”田忌从其计。
再说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，恰好征进，却被齐人扰乱，毁其胜利，不堪之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，令人数其灶，足有十万，惊曰：“齐兵之众如此，不成轻敌也！”明日又至前营，查其灶仅五万不足，又明日，灶仅三万。涓以手加额曰：“此魏王之洪福矣！”太子申问曰：“智囊未见敌形，何喜形于色？”涓答曰：“某固知齐人素怯，今入魏地，才三日，士卒流亡，已过半了，尚敢操戈相角乎？”太子申曰：“齐人多诈，智囊须非常在乎。”庞涓曰：“田忌等今番自来送命，涓虽鄙人，愿活捉忌等，以雪桂陵之耻。”当下传令：选精锐二万人，与世子申分为二队，倍日并行，步军悉留在后，使庞葱带领徐进。孙膑时候令人密查庞涓动静，回报：“魏兵已过沙鹿山，不分早夜，兼程而进。”孙膑屈指计程，日暮必至马陵。那马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。道傍树木丛密，膑只拣绝大一株留下，余树尽皆砍倒，纵横道上，以塞其行。却将那大树向东树身砍白，用黑煤大书六字云：“庞涓死此树下！”上面横书四字云：“智囊孙示。”令部将袁达、独孤陈，各选弓弩手五千，摆布埋伏，叮咛：“但看树下火光起时，一齐发弩。”再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏，只待魏兵已过，便从后截杀。分拨已定，自与田忌引兵远远屯扎，筹办策应。
昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神。订交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！
时太子申在后队，闻前军有失，仓猝屯扎住不可。不防备田婴一军，反从前面杀到，魏兵心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。太子申势孤力寡，被田婴活捉，缚置车中。田忌和孙膑统雄师策应，杀得魏军尸横遍野，轻重军火，尽归于齐。田婴将太子申献功，袁达、独孤陈将庞涓父子尸首献功。孙膑手斩庞涓之头，悬于车上。齐军大胜，奏凯而还。其夜太子申惧辱，亦自刎而死。孙膑感喟不已。雄师行至沙鹿山，正逢庞葱步军，孙膑令人挑庞涓之头示之，步军不战而溃。庞葱下车叩首乞命，田忌欲并诛之。孙膑曰：“为恶者止庞涓一人，其子且无罪，况其侄乎？”乃将太子申及庞英二尸，托付庞葱，教他回报魏王：“速速上表朝贡，不然，齐兵再至，宗社不保。”庞葱喏喏连声而去。此周显王二十八年龄也。