时太子申在后队，闻前军有失，仓猝屯扎住不可。不防备田婴一军，反从前面杀到，魏兵心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。太子申势孤力寡，被田婴活捉，缚置车中。田忌和孙膑统雄师策应，杀得魏军尸横遍野，轻重军火，尽归于齐。田婴将太子申献功，袁达、独孤陈将庞涓父子尸首献功。孙膑手斩庞涓之头，悬于车上。齐军大胜，奏凯而还。其夜太子申惧辱，亦自刎而死。孙膑感喟不已。雄师行至沙鹿山，正逢庞葱步军，孙膑令人挑庞涓之头示之，步军不战而溃。庞葱下车叩首乞命，田忌欲并诛之。孙膑曰：“为恶者止庞涓一人，其子且无罪，况其侄乎？”乃将太子申及庞英二尸，托付庞葱，教他回报魏王：“速速上表朝贡，不然，齐兵再至，宗社不保。”庞葱喏喏连声而去。此周显王二十八年龄也。
再说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，恰好征进，却被齐人扰乱，毁其胜利，不堪之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，令人数其灶，足有十万，惊曰：“齐兵之众如此，不成轻敌也！”明日又至前营，查其灶仅五万不足，又明日，灶仅三万。涓以手加额曰：“此魏王之洪福矣！”太子申问曰：“智囊未见敌形，何喜形于色？”涓答曰：“某固知齐人素怯，今入魏地，才三日，士卒流亡，已过半了，尚敢操戈相角乎？”太子申曰：“齐人多诈，智囊须非常在乎。”庞涓曰：“田忌等今番自来送命，涓虽鄙人，愿活捉忌等，以雪桂陵之耻。”当下传令：选精锐二万人，与世子申分为二队，倍日并行，步军悉留在后，使庞葱带领徐进。孙膑时候令人密查庞涓动静，回报：“魏兵已过沙鹿山，不分早夜，兼程而进。”孙膑屈指计程，日暮必至马陵。那马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。道傍树木丛密，膑只拣绝大一株留下，余树尽皆砍倒，纵横道上，以塞其行。却将那大树向东树身砍白，用黑煤大书六字云：“庞涓死此树下！”上面横书四字云：“智囊孙示。”令部将袁达、独孤陈，各选弓弩手五千，摆布埋伏，叮咛：“但看树下火光起时，一齐发弩。”再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏，只待魏兵已过，便从后截杀。分拨已定，自与田忌引兵远远屯扎，筹办策应。
孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵；功成辞赏，避难藏名。揆之祖武，何愧典范！
再说齐宣王将庞涓之首，悬示国门，以张国威。令人得胜于诸侯，诸侯无不耸惧。韩赵二君，尤感救兵之德，亲来朝贺。宣王欲与韩赵合兵攻魏，魏惠王大恐，亦遣使通和，请朝于齐。齐宣王约会三晋之君，同会于博望城，韩、赵、魏无敢违者。三君同时朝见，天下荣之。宣王遂自恃其强，耽于酒色。筑雪宫于城内，以备宴乐。辟郊野四十里为苑囿，以备打猎。又听信文学游说之士，于稷门立摆布讲室，聚旅客数千人，内如驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六人，皆赐列第，为上大夫，日事群情，不修实政。嬖臣王等用事，田忌屡谏不听，郁郁而卒。
齐宣王大集群臣，问以：“救韩与不救，孰是孰非？”相国驺忌曰：“韩魏相并，此邻国之幸也，不如勿救。”田忌、田婴皆曰：“魏胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑独嘿然无语。宣王曰：“智囊不发一言，岂救与不救，二策皆非乎？”孙膑对曰：