初平四年（公元一九三年）仲春底，袁术用孙策为前锋，先破江都，又破海陵，留军队看管广陵，主力北上，与本来分兵进犯东阳、安然的纪灵、雷薄等汇合，前后击破二城，兵锋直指广陵重城淮阴。
曹操闻使者回报，大笑道：“刘玄德欲激愤于吾乎？此小计安能惑吾！”鼓励全军，宣言道：“故里在前，归心如箭，而刘备擅动兵器，无端禁止，欺人太过，是可忍孰不成忍也！诸君皆百战精锐，无双懦夫，陶谦八万雄师，君等一举破之，率尔入徐，转战千里，连破坚城，如入无人之境！戋戋刘备，安敢禁止！诸君且随吾破之！擒杀刘备者，赏万金，吾上表朝廷封其为侯！”曹军将士皆举矛呼喊，呼声震天。
刘备心道你取彭城、沛国岂不是紧紧将吾锁在海滨，到此境地仍旧不忘给我下套么，当下正色回应道：“徐州乃朝廷之治，天子之土，曹孟德安敢自行朋分？此大逆不道之言，休要再讲，且污我耳！尔归告孟德，若顿首归降，朝廷或能饶其一命，若怙恶不悛，困兽犹斗，身故族灭之日不远！”命将使者耳朵割下一只，摈除出去。
刘备情意已决，清算军队，宣示军中道：“曹操搏斗徐州百姓，人神共愤，是为国蠹，吾受大义感化，得陶徐州之托，决意为朝廷除恶，为百姓除害。杀贼建功，就在本日！诸将士能擒杀曹操者，赏万金，职升三级！”众兵士在将领的带领下攘臂高呼，声震四野。
刘晔屏人对刘备道：“先前我军目标是劝止曹操，勿使其归底子之地，现在情势有所窜改，晔觉得又多一挑选。袁术兵锋达到淮水，陶谦提兵南下，徐州空虚，我军有臧宣高相投，又有陈元龙归心，取徐州如振落秋叶，反掌间耳。届时整青、徐之兵，压曹操兖州之地，难道更佳？”刘晔另有一点顾虑没说出口，本来刘备军加上臧霸、刘馗有一万六千人，陶谦还承诺持续派兵接踵，原估计联军兵力将在两万以上，现在刘馗撤走、援兵不至，只一万三千兵对曹操三万兵，胜算立时降落。
两军战役一触即发。
曹操与其笑谑一番，除了搜刮了一些军粮外，倒没如何难堪陈珪，扬长而去。陈珪叹道：“孟德智谋机变，雄才伟略，何如行事如此之酷烈乎！”
袁术感遭到压力，又得知丹阳太守周昕与会稽太守王朗欲起兵进犯九江，便考虑见好就收。
若刘备坐视曹操安闲回军，最坏的能够是，曹操遂挟大胜徐州之威，整编兖州各权势，架空张邈、陈宫，将吕布支出麾下，由其统领马队，则步有夏侯、骑有吕张，又有袁绍为后盾，届时刘备如何对抗？思至此，刘备不寒而栗。
曹军自沛国入梁国，梁相罗怀亲出睢阳以外十余里而迎之。曹操清算军队，军势复振。而这时刘备也已自沛国进入济阴郡内。
刘备一起急行，各路动静也源源不竭通报过来，曹操的一起静态根基刺探出来。曹操屠菑丘后，西至沛国治所相县，沛相陈珪出城驱逐，拂尘洗尘，酒食接待。曹操与陈珪是旧识，嘲道：“汉瑜柔嫩于三州之间，欲何为乎？”
众寡差异，刘备却不泄气，一脸自傲。曹操亦不骄傲，一脸凝重。
陶谦大惊，不顾病体，亲身提兵南下，屯于淮浦。袁术遂不敢悉军攻淮阴。两军在淮水一线对峙。笮融领兵万人至徐县，宣称将举军沿着淮水而西，进犯寿春。
刘繇现在淮浦，他出身王谢，家大业大，本身招募了两千人，陶谦本着仇敌的仇敌就是朋友的事理，又拨给他一千兵。刘繇合计三千兵，不算太少，但战役力不敢恭维。扬州州治在寿春，此时是袁术的大本营，没法前去。刘繇只得临时留在淮水一线，与陶谦并抗袁术。