在陈宫策动的同时，张邈、吕布从陈留北上，直扑曹操老巢鄄城。曹操入兖州前，东郡治地点濮阳，入兖州后，固然也进入州治昌邑，但首要以鄄城为根底。鄄城、廪丘、范县、东阿构成的三角地区，背依黄河，南临大泽，地盘肥饶，人丁浩繁，阵势极佳，为曹操的交战供应了有力了支撑。
曹操亲身率兵出城，与刘备隔河对峙。
刘备当即拔营，进逼瓠子河，做出渡河进犯鄄城的姿势。
时已垂暮，曹军将士不断赶路，非常怠倦，很多将领建议休整，明日再对吕布建议进犯。曹操鼓励将士道：“我军神速，如天兵来临，吕布必无防备，一旦拖延一夜，被其发觉，将落空胜机！刘备在后，又岂容我等安闲进城？当今之计，唯有速破吕布，守坚城而待刘备，届时北依大河，求援于本初，若刘备遁走还则罢了，若其犹疑不退，适足为我所擒！关头就在于今夕一战！吾当亲与诸君冲锋！诸君勉之！”夏侯渊、曹洪等皆感奋，吼道：“愿随公破吕贼！”
荀彧、王朗灯火高张，旗号林立，大开城门，喊声震天，共同曹操夹攻吕布。
本年仲春，曹操因曹嵩之死而搏斗徐土，动静传回兖州，兖州士族哗然，陈宫因有大功于曹操，却不得领兵，心中早有怨气，遂与兖州处置中郎许汜、王楷暗害反叛，张邈之弟张超来往驰驱，穿针引线，遂与陈宫等定计，两边决定趁曹操雄师外出、州内空虚，陈宫起于内、张邈发于外，一举颠覆东郡。
见吕布对峙围攻鄄城，张邈遂派张超从陈留调运粮草。吕布一边猛攻鄄城，一边大肆招兵买马，有张邈财力支撑，旬月间兵力暴增至两万人。
曹操渡濮水、过句阳、经雷泽，度过瓠子河后，笑对诸将道：“吕布不能据濮水、雷泽、瓠子而邀我，而乃顿兵鄄城之野，仰对坚城，无险可守，吾破之必矣！”众将皆奋发。
刘备度过濮水，追至雷泽，闻吕布败北，忙止住脚步，还兵袭句阳，力战克之。刘备派出逻骑向北搜刮，寻觅吕布张邈军队。吕布联军竟然野战惨败于曹操之手，比汗青上还要不堪，大出刘备预感。
客岁十仲春张邈为郭贡所攻，求救于曹操，曹操正与陶谦对峙，不救，张邈心生牢骚，加以曹操凭借袁绍，而袁绍深恨张邈，张邈更怀恐忧。本年初，张邈引吕布破郭贡，吕布此前也与袁绍生隙，对张邈极言袁绍猜忌量狭。几重刺激之下，张邈从心机上已与袁曹联盟分裂。
汗青上，吕布并未硬刚曹操，而是袭占濮阳，徐图生长。当然，吕布这一战略还曾被曹操嘲笑，说他不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险邀击，可见无能。世人也觉得吕布胆薄无谋。实在刘备看得清楚，现在曹操即便遭遭到本身的打击，气力仍旧强于吕布。汗青上曹操携大破徐州的大胜回转，气力更是远胜吕布，吕布邀击曹操并非良策。汗青上吕布占有濮阳，与曹操相持经年，互有胜负，前期很少蒙受如此次般大败。
张邈见攻鄄城不下，惊骇曹操返回，欲西上取濮阳。吕布妄图一战而定兖州，不甘心就此拜别，对张邈道：“曹操深切徐州，距此千里，又有刘玄德禁止，焉能等闲回转？鄄城，其底子之地，曹军将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操军心自散，是我等一举囊括兖州，外人亦无从插手。”
刘备长声道：“吕奉先善战无前，张孟卓深孚人望，孟德之患已深切脏腑，何来已去？袁本初自顾不暇，岂堪为援？君负隅顽抗，不过苟活一时，何能悠长？言尽于此，望君三思！”
曹操进兵急如星火，一起上源源不竭收到火线信息。虽不体味细节，但大抵启事已经弄清楚了。