章邯的雍军主力被汉军包抄在一头一尾，前有韩信夺了陈仓城，后有汉军主力追杀而至。章邯定住心神，立即分出一部分主力于章平，让其反对汉军主力，本身则率余部夺回陈仓。
韩信点头道：“不然，所谓兵贵神速。如果在此时停歇，便是误了战机。先前所积之功尽毁一旦。”
韩信与几名亲兵往前探了探山路。正如赵衍所道，他在南面模糊约约见到有城池的踪迹，悄悄藏匿在晨雾当中。那便是陈仓城了。
赵衍听了韩信的一番阐发，便恍然大悟。心中悄悄佩服。
章邯一怒之下，筹办将中军调往火线，就在这时，一队狼狈的尖兵从陈仓赶来，哭曰：“汉军从祁山古道翻山而下，兵临陈仓。那汉兵奋勇抢先，以一当百，章副将军不能抵挡，急待救济。”
赵衍道：“大将军，章邯失了陈仓，其部不过作困兽之斗。汉军率雄师来攻，我军何不趁此时杀出去，里应外合？”
章邯心道：“当日，韩信不过是项王军中的执戟郎中，想不到现在，此人却成了汉军主将，夺我城池，刀剑相向......”
章邯立即带领摆布登上城楼远眺。果如章平所言，汉军前队变后队，正四下集合，往雍城一带撤退。
章邯在中军勉强收住步队，他见自军有被围堵之险，不得以放弃陈仓。他命章平带领军队退守好畤，本身则往废丘而去。
赵衍回军，联络了夏侯婴重振步队。韩信抢先攀爬。领着全军往高处攀附。韩信耳边听得隆隆作响的山瀑之声，越往上攀雨势越急。当真是寸步难行。
约过了一个时候，韩信这才领军攀越而过。待世人下到空中时，已是天气熹微，雨水渐停。
他道：“樊哙匹夫之勇，不敷为虑。”章邯令弓弩队射住阵脚，车步兵协同，与樊哙正面大战。
汉王见樊哙率先冲阵，此次樊哙遴选了敢死之士，轻身而出。但见樊哙一马把稳，奋力死战。雍军将汉前锋军队团团围住，企图豆割包抄而歼。
韩信心下惊诧。他举起火把往前探了谈，当真是一面峭壁耸入黑夜，无路可走。
章邯之主力出城以后，汉王马上命雄师重新布阵。汉王传令，令前锋樊哙，曹参正面与章邯军迎战。汉王自率主力，等候韩信军突袭陈仓。
汉王曰善，韩信道：“关中名将，唯雍王章邯也。信愿与曹参，樊哙，灌婴三位将军合兵围废丘。周勃，郦商两位将军分略郿县，频阳及上郡，北地等冲要。翟国强大，大王兵峰所至，翟王必降。”
汉王又命曹参以樊哙军侧翼，保护樊哙进军。汉军此番撤兵实未佯退，汉王接管周勃之计，以粮尽为由而退，引章邯主力出城。昨夜雨急，樊哙攻城倒霉，更是让章邯兄弟二人觉得汉军有力再战，雍军遂入彀矣。
樊哙提剑喝道：“大王莫虑，且让鄙人提兵四万为大王拒之。”
章邯在城下敏捷集结好步队，他见韩信带着赵衍等人分开城头。与摆布道：“韩信人少，只图夺城以后死守至刘季前来救济。我军主力集结，只要速战，变动一举攻陷陈仓。”诸将无贰言，章邯遂命令攻城。
樊哙见雍军漫山遍野杀来，他拉住驭手，言道：“章邯已中吾计，全军速回。”
韩信听赵衍言语狠恶，心道：“章邯在关中不得民气，每闻及此人，三秦父老无不切齿悔恨。关中之地，将大定矣。”
一个月以后，除了章邯以外，董翳，司马欣皆降。三秦根基同一。自汉王进军三秦，为时不满一月，韩信以迅雷不及掩耳之势横扫关中，可谓锋芒毕露。
韩信搓了搓开裂的双手，他与赵衍，夏侯婴两人商讨道：“兵士们一起行进，可有毁伤？”