此时，汉军主力从背后杀至。章平应战，不敌，大败。韩信当机立断，立即带领三千兵马出城掩杀。汉军两处兵马相互打击，雍军再也没法保持阵型，刹时自相踩踏，死伤无数。
赵衍支撑着佩剑，叹道：“昨日我军从酉时往北而发，这一起上开山凿路，翻山越岭，可谓艰险也。”
赵衍道：“大将军，此处往南而下，便是陈仓城了。章邯即使足智多谋，却定然不会推测我军精锐会星夜翻越祁山古道，一举突进。”
韩信非常沉着，他指着章邯的步队道：“章邯为关中名将，其军退而不败，军势严整。恰是在集结兵力，乘机与我军交兵。我部兵马攻城之时已有折损，此番冒然反击，难以取胜。”韩信想了一阵，说道：“夏侯将军已筹办人手在此防备，章邯一时攻不出去，锐气便失。待大王草率主力前来。我军再出城夹攻！”
约过了一个时候，韩信这才领军攀越而过。待世人下到空中时，已是天气熹微，雨水渐停。
未几时，兵士来报，樊哙，曹参汇合了汉军主力，与周勃合流，正往陈仓而来。
章邯心道：“当日，韩信不过是项王军中的执戟郎中，想不到现在，此人却成了汉军主将，夺我城池，刀剑相向......”
汉军得了死令，纷繁在墙上抵抗敌军。两边一场恶斗，汉军凭靠城池死守，檑木巨石，箭簇蒺藜一并打下。只把雍军打得鬼哭狼嚎，大败而退。
汉王在后军获得章邯出兵的动静，大喜道：“韩信成事也！”、
樊哙，曹参率军在章邯身后跟踪突进，当章邯东退进入雍斄城时，樊哙先登，复破章邯。追击章平兰交畤以南时，再杀死数万。樊哙，曹参遂围好畤。
韩信定计，他自与夏侯婴率前军突袭，赵衍一部为后队。汉军饱餐一顿，旋即束装待发，悄悄下了山道。
汉王见樊哙率先冲阵，此次樊哙遴选了敢死之士，轻身而出。但见樊哙一马把稳，奋力死战。雍军将汉前锋军队团团围住，企图豆割包抄而歼。
副将来报，汉军樊哙又率兵前来搦战。章邯笑曰：“败军之将不敷言勇。”
夏侯婴往远方所见，雍军正铺天盖地而来，夏侯婴急命兵士筹办守城。韩信立即传令道：“四围各派百人恪守，决不能放一兵一卒攀上城墙。”
汉王恐怕樊哙有失，立即命令曹参援助。曹参得令，立即驱步兵五千前去援助。章邯见到侧翼有汉军出动，立即调拨前军保护中军。樊哙一时杀得性起，左冲右突仿佛如无人之境。目睹曹参要与樊哙合流，章邯马上命弓弩队对准疆场放箭，弩兵压阵，一时之间箭雨以下，汉军死伤无数。章邯谓摆布曰：“汉军锐气已失，急击勿失！”
章邯怒道：“本王要你死守陈仓，韩信不过戋戋六千人马，为何抵挡不住？”言罢章邯就拔出长剑，当要临阵斩杀章平。摆布立即劝止，这才救下章平性命。
韩信与几名亲兵往前探了探山路。正如赵衍所道，他在南面模糊约约见到有城池的踪迹，悄悄藏匿在晨雾当中。那便是陈仓城了。
夏侯婴一急，忙道：“大将军，这可千万使不得，火线开路，交给弟兄们办便是了。何需将军亲为。”
韩信看着从本身面前挣扎而过的汉军兵士们，对夏侯婴说道：“夏侯将军，让兵士们稍作憩息。容本将与赵衍往前一探。”
章邯昂首瞥见，城门之上，有一员青年将领持剑肃立。恰是韩信。
章邯在废丘休整军队，亲身统帅三国军马。决计出兵反击。对于章邯来讲，他陈仓一败北于初出茅庐的韩信，可谓奇耻大辱。章邯经历过无数大风大浪，从秦宫少府做到秦军主帅，再有秦将变成雍王。韩信位不过执戟，战不过陈仓。本身带领的主力，竟然被戋戋六千多兵马大败。击败韩信，除了章邯有作为武人的庄严以外，他更担忧的是三秦之局势。