章邯在城下敏捷集结好步队，他见韩信带着赵衍等人分开城头。与摆布道：“韩信人少，只图夺城以后死守至刘季前来救济。我军主力集结，只要速战，变动一举攻陷陈仓。”诸将无贰言，章邯遂命令攻城。
此时天气敞亮，朝日升空。雍军精锐衣甲光鲜，旗号招展，章邯策马居中，信心实足。
章邯心道：“当日，韩信不过是项王军中的执戟郎中，想不到现在，此人却成了汉军主将，夺我城池，刀剑相向......”
章邯的雍军主力被汉军包抄在一头一尾，前有韩信夺了陈仓城，后有汉军主力追杀而至。章邯定住心神，立即分出一部分主力于章平，让其反对汉军主力，本身则率余部夺回陈仓。
樊哙提剑喝道：“大王莫虑，且让鄙人提兵四万为大王拒之。”
赵衍道：“大将军，章邯失了陈仓，其部不过作困兽之斗。汉军率雄师来攻，我军何不趁此时杀出去，里应外合？”
风雨声太大，赵衍吼着嗓子请韩信再问一遍。韩信摇点头，大笑道：“不谈也罢！”
夏侯婴挣扎着走到韩信身边道：“大将军，且回后队，火线不辨路道，不知深谷沟壑，还请大将军留意。”
赵衍听出了弦外之音。但是，对于生于斯善于斯的赵衍而言，他对章邯的恨意，从未有本日这般盛烈。赵衍道：“大将军为楚人，可知我秦人之苦！章邯叛变秦国，出售同袍。累年交战，不知多少关中后辈因其而亡。当日项籍新安坑卒，章邯为保全性命全然不顾，一夕之间，二十万条性命化作尘泥白骨。此人血债累累，不杀此人，怎能消我秦民气头之恨！”
章邯大惊失容，他叹道：“一时失策，终酿惨祸矣！”
赵衍支撑着佩剑，叹道：“昨日我军从酉时往北而发，这一起上开山凿路，翻山越岭，可谓艰险也。”
章邯道：“是韩信......另有夏侯婴......”章邯望着火线一场混战。颇是踌躇。副将当即建议雄师回救陈仓。副将求道：“大王，如果此番失了陈仓，重镇郿县，王都废丘皆有城下之虞！还望大王尽早决计！”
韩信与几名亲兵往前探了探山路。正如赵衍所道，他在南面模糊约约见到有城池的踪迹，悄悄藏匿在晨雾当中。那便是陈仓城了。
章邯思虑：“樊哙轻锐而出，与我军精锐比武，当是速战。”
韩信搓了搓开裂的双手，他与赵衍，夏侯婴两人商讨道：“兵士们一起行进，可有毁伤？”
汉王又命曹参以樊哙军侧翼，保护樊哙进军。汉军此番撤兵实未佯退，汉王接管周勃之计，以粮尽为由而退，引章邯主力出城。昨夜雨急，樊哙攻城倒霉，更是让章邯兄弟二人觉得汉军有力再战，雍军遂入彀矣。
雍军且战且退，到了陈仓城下，韩信等人已经严阵以待。那雍军见城门紧闭，汉军在楼上不竭地搬运檑木滚石，军心开端动乱。
章邯立即带领摆布登上城楼远眺。果如章平所言，汉军前队变后队，正四下集合，往雍城一带撤退。
赵衍回军，联络了夏侯婴重振步队。韩信抢先攀爬。领着全军往高处攀附。韩信耳边听得隆隆作响的山瀑之声，越往上攀雨势越急。当真是寸步难行。
章邯心烦意乱，无法之下，他让骑士回城，警告章平务必死守城池。安排结束他立即号令前军撤出战役。全军器速援助陈仓。
韩信道：“此全赖先生之力。攻其不备，出其不料，此为兵法上策也。”言讫，遂命令全军休整，埋锅造饭。
韩信见雍军士气降落，已无再战之力，便命人传令，命樊哙，曹参两部前锋追击雍军。
汉军得了死令，纷繁在墙上抵抗敌军。两边一场恶斗，汉军凭靠城池死守，檑木巨石，箭簇蒺藜一并打下。只把雍军打得鬼哭狼嚎，大败而退。