从南安到宝庆的四个月，石达开远征军胜多败少，规复了战役力，他们经常采取暴风骤雨式的急行军突破湘军的禁止，战术矫捷多变，几支军队时分时合，多方管束，使得疲于奔命，首尾不能相顾，胜利的计谋摆设和奇妙的战术一再滋扰了左宗棠的判定，在大范围活动中把握了战局的主动，既达到了本身的军事目标，确保了全军顺利到达宝庆，进而完成合围，又在极大程度上减缓了承平军在江西、湖北和天京疆场的压力。
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看马队无效，又难以攻陷祁阳城，便俄然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日苦战。
针对湖北官吏的抱怨，曾国藩请在家守孝的胡林翼复出了！
左宗棠让湘军刘长佑与刘坤一率军两万向全州方向追堵而去。
杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
两万清军救兵续至，表里夹攻，永州城外的承平军这时四周受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
但是，曾纪泽早就看破了石达开的计谋，承平军达到宝庆之初，曾纪泽就建议左宗棠即令坚壁清野，将宝庆城外的的民房贩子古刹全数焚毁，以使承平军不能以之作为打击的樊篱与保护。
当左宗堂得知石达开率十万人突入了宁远，又从俘虏口中得悉承平军的实在企图是自祁阳打击重镇宝庆后，不得不平气曾纪泽的直觉，仓猝调剂了摆设。
4月22日，在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤1、王勋、副将余星元、杨恒升分三路打击到祁阳的承平军，拔堡垒11座。
十今后，官文和胡林翼会奏，更加明白地提出“并两楚之力先除西南之患，庶可专力东征，无瞻前顾后之忧”的全局计谋，湖北带头做出表率，以湖南非常告急，于万难筹拨之个，竭力抽调重兵，以全大局，挖肉补疮，移缓就急”，抽调援兵一万五千人，并且用饷全由湖北承担，不烦湖南，尽力援助。
曾纪泽晓得，湘勇已经吹响了宝庆会战的集结号，石达开如果不撤退，即便本身不脱手，宝庆这一战，石达开也必输无疑了，搞不好会被湘军包饺子，全军淹没！
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
半个时候后，曾纪泽命令出城布阵，石达开命五千承平军马队攻城！
石达开号令承平军主力连续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军海军副统领王明山从衡州赶往祁阳，诡计操纵海军周到封索湘江，制止承平军渡江。
承平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按打算回师，石达开决定速战持久，尽快前去宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭策动总攻。两边苦战十小时，承平军佯退引清军追逐，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲背叛而逃；承平军一起堵截湘军退路，一起直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。