却说魏主曹睿设朝，近臣奏曰：“陈仓城已失，郝昭已亡，诸葛亮又出祁山，散关亦被蜀兵夺了。”睿大惊。忽又奏满宠等有表，说：“东吴孙权僭称帝号，与蜀联盟。今遣陆逊在武昌练习人马，听候调用。只在朝夕，必犯境矣。”睿闻知两处危急，举止失措，甚是惶恐。此时曹真病未痊，即召司马懿商讨。懿奏曰：“以臣愚意所料，东吴必不举兵。”睿曰：“卿何故知之？”懿曰：“孔明尝思报猇亭之仇，非不欲吞吴也，只恐中原乘虚击彼，故暂与东吴缔盟。陆逊亦知其意，故假作发兵之势以应之，实是坐观成败耳。陛下不必防吴，只须防蜀。”睿曰：“卿真高见！”遂封懿为多数督，总摄陇西诸路军马，令近臣取曹真总兵将印来。懿曰：“臣自去取之。”
再说张郃回到长安，见郭淮、孙礼，说：“陈仓已失，郝昭已亡，散关亦被蜀兵夺了。
孔明先自领兵，出陈仓斜谷，取了建威。前面蜀兵连续进发。后主又命大将陈式来助。
遂辞帝出朝，径到曹真府下，先令人入府报知，懿方进见。问病毕，懿曰：“东吴、西蜀汇合，发兵犯境，今孔明又出祁山下寨，明公知之乎？”真惊奇曰：“吾家人知我病重，不令我知。似此国度危急，何不拜仲达为都督，以退蜀兵耶？”懿曰：“某才薄智浅，不称其职。”真曰：“取印与仲达。”懿曰：“都督少虑。某愿助一臂之力，只不敢受此印也。”真跃起曰：“如仲达不领此任，中国必危矣！吾当抱病见帝以保之！懿曰：天子已有恩命，但懿不敢受耳。“真大喜曰：仲达今领此任，可退蜀兵。“懿见真再三让印，遂受之，入内辞了魏主，引兵往长安来与孔明决斗。恰是：旧帅印为新帅取，两路兵唯一起来。未知胜负如何，且看下文分化。
孔明驱大兵复出祁山。安下营寨，孔明聚众言曰：“吾二次出祁山，不得其利，今又到此，吾料魏人必还是战之地，与吾相敌。彼意疑我取雍、郿二处，必以兵把守；吾观阴平、武都二郡，与汉连接，若得此城，亦可分魏兵之势。何人敢取之？”姜维曰：“某愿往。”王平应曰：“某亦愿往。”孔明大喜，遂令姜维引兵一万取武都，王平引兵一万取阴平。二人领兵去了。