徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明访问，共诉昔日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民气也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不成守，宜速作行计。”玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，私有卧龙帮手，何愁大业不成。庶请辞。“玄德不敢强留。
徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，本日进兵。玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德曰：“奈百姓相随好久，安忍弃之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不肯者留下。”先使云长往江岸清算船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不成久守，百姓愿随者，便同过江。”两县之民，齐声大喊曰：“我等虽死，亦愿随使君！”本日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不断。玄德于船上瞥见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，摆布抢救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。
却说玄德引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云庇护长幼，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无覆信，不知如何。”玄德曰：“敢烦智囊亲身走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。“孔明承诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。
便令人往隆中搜索孔明妻小，却不知去处。本来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆襄重地，赋税极广。刘备若据此地，急难摆荡。”
瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马赋税，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。赋税大半在江陵；其他各处，亦足供应一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军多数督，张允为助顺侯、水军副都督。
却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下贱杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与比武；许褚不敢恋战，夺路走脱。张飞赶来，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。刘封、糜芳已安排船只等待，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。却说曹仁清算残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言得胜之事。操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此；”