却说玄德引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云庇护长幼，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无覆信，不知如何。”玄德曰：“敢烦智囊亲身走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。“孔明承诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。
徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明访问，共诉昔日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民气也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不成守，宜速作行计。”玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，私有卧龙帮手，何愁大业不成。庶请辞。“玄德不敢强留。
先人有诗赞之曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动全军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云庇护长幼；其他俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。却说曹操在樊城，令人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惊骇不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威告密琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不成失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲杀之，蒯越劝止。
徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，本日进兵。玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德曰：“奈百姓相随好久，安忍弃之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不肯者留下。”先使云长往江岸清算船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不成久守，百姓愿随者，便同过江。”两县之民，齐声大喊曰：“我等虽死，亦愿随使君！”本日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不断。玄德于船上瞥见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，摆布抢救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。
瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马赋税，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。赋税大半在江陵；其他各处，亦足供应一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军多数督，张允为助顺侯、水军副都督。
便令人往隆中搜索孔明妻小，却不知去处。本来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆襄重地，赋税极广。刘备若据此地，急难摆荡。”
却说玄德同业军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄依托之重，罪在备一身，与百姓无干。
望兄英魂，垂救荆襄之民！“言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报曰：曹操雄师已屯樊城，令人清算船筏，本日渡江赶来也。“众将皆曰：江陵要地，足可把守。今拥公众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行动上。“玄德泣曰：“举大事者必以报酬本。古人归我，何如弃之？”百姓闻玄德此言，莫不伤感。