徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明访问，共诉昔日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民气也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不成守，宜速作行计。”玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，私有卧龙帮手，何愁大业不成。庶请辞。“玄德不敢强留。
徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，本日进兵。玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德曰：“奈百姓相随好久，安忍弃之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不肯者留下。”先使云长往江岸清算船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不成久守，百姓愿随者，便同过江。”两县之民，齐声大喊曰：“我等虽死，亦愿随使君！”本日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不断。玄德于船上瞥见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，摆布抢救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。
却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下贱杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与比武；许褚不敢恋战，夺路走脱。张飞赶来，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。刘封、糜芳已安排船只等待，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。却说曹仁清算残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言得胜之事。操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此；”
却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言：“曹操许保奏将军永镇荆襄。”琮大喜！次日，与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲身渡江拜迎曹操。操安抚毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接。曹操俱用好言抚谕。入城至府中坐定，即召蒯越近前，安抚曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教启程。琮闻命大惊，辞曰：“琮不肯为官，愿守父母乡土。”操曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”琮再三推让，曹操不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州。只要故将王威相随，其他官员俱送至江口而回。操唤于禁叮嘱曰：“你可引轻骑追刘琮母子杀子，以绝后患。”于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母子！可早纳下首级！”蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士动手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹操，操重赏于禁。
先人有诗赞之曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动全军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云庇护长幼；其他俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。却说曹操在樊城，令人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惊骇不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威告密琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不成失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲杀之，蒯越劝止。
二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事以后，别有理睬。”