当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不成轻敌。于路戒约全军，勿得掳掠百姓，以失民气。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不成有误。”
那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲身食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。本来那座城子是个山城，四周都是乱山，张飞自乘马登出，下视城中。见军士尽皆披挂，摆列步队，伏在城中，只是不出；又见民夫来交常常，搬砖运石，互助守城。张飞教马军上马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。
张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞瞋目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝摆布斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄浑，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退摆布，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见怪。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩德，乃降。先人有诗赞严颜曰：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁肯断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”又有赞张飞诗曰：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。”张飞叨教入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无能够报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”恰是：只因一将倾慕后，导致连城唾手降。未知其计如何，且看下文分化。
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎侵占者也！”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，筹办迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不成轻敌。今只宜深沟高垒，死守不出。彼军无粮，不过一月，天然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。“严颜从其言，教军士尽数上城保护。忽见一个军士，大呼：“开门！”严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”唤军人把甲士割下耳鼻，却放回寨。甲士回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军各式痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一小我出，张飞忍一肚气还寨。次日凌晨，又引军去搦战。
又骂了一日，还是空回。张飞在寨中自思：“整天叫骂，彼只不出，如之何如？”蓦地思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等待；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。
去不得三四里，背后车仗人马、连续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来掠取车仗、背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你刚好！”严颜猛转头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个马脚，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，活捉过来，掷于地下；众军向前，用索捆绑住了。本来先畴昔的是假张飞。料道严颜伐鼓为号，张飞却教鸣金为号：金响诸军齐到。川兵大半弃甲背叛而降。