孙子武者，齐人也。以兵法见於吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，吾尽观之矣，能够小试勒兵乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”於是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之爱妾二人各为队长，皆令持戟。令之曰：“汝知而心与摆布手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”束缚既布，乃设鈇钺，即三令五申之。於是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左古队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使命令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，於是复鼓之。妇人摆布前后跪起皆中端方绳墨，无敢出声。於是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不肯下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用实在。”於是阖庐知孙子能用兵，卒觉得将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃觉得西河守，以拒秦、韩。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族冷淡者，以扶养战役之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣反叛而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎江山之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
吴起者，卫人也，好用兵。尝学於曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起於是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒觉得将。将而攻齐，大破之。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使觉得奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。於是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射令媛。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不堪而再胜，卒得王令媛。於是忌进孙子於威王。威王问兵法，遂觉得师。
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者一定能言，能言之者一定能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以情势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累令媛，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十馀人，而东出卫郭门。与其母诀，齧臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有克服之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。