魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎江山之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者一定能言，能言之者一定能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以情势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
孙武既死，后百馀岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武以后代子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自发得能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤於己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
孙子武者，齐人也。以兵法见於吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，吾尽观之矣，能够小试勒兵乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”於是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之爱妾二人各为队长，皆令持戟。令之曰：“汝知而心与摆布手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”束缚既布，乃设鈇钺，即三令五申之。於是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左古队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使命令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，於是复鼓之。妇人摆布前后跪起皆中端方绳墨，无敢出声。於是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不肯下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用实在。”於是阖庐知孙子能用兵，卒觉得将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
厥后魏伐赵，赵急，请救於齐。齐威王欲将孙膑，膑推却曰：“刑馀之人不成。”於是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为战略。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解混乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊於魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战於桂陵，大破梁军。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留意也。’武侯即曰：‘柰何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留意则必受之。无留意则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧获咎，遂去，即之楚。