后五年，伐越。越王句践迎击，败吴於姑苏，伤阖庐指，军卻。阖庐病创将死，谓太子夫差曰：“尔忘句践杀尔父乎？”夫差对曰：“不敢忘。”是夕，阖庐死。夫差既立为王，以伯嚭为太宰，习战射。二年后伐越，败越於夫湫。越王句践乃以馀兵五千人栖於会稽之上，使大夫种厚币遗吴太宰嚭以请和，求委国为臣妾。吴王将许之。伍子胥谏曰：“越王为人能辛苦。今王不灭，后必悔之。”吴王不听，用太宰嚭计，与越平。
厥后四岁，白公胜与石乞袭杀楚令尹子西、司马子綦於朝。石乞曰：“不杀王，不成。”乃劫王如高府。石乞从者屈固负楚惠王亡走昭夫人之宫。叶公闻白公为乱，率其国人攻白公。白公之徒败，亡走山中，他杀。而虏石乞，而问白公尸处，不言将亨。石乞曰：“事成为卿，不成而亨，固其职也。”终不肯告其尸处。遂亨石乞，而求惠王复立之。
厥后四年，孔子相鲁。
五年而楚平王卒。初，平王所夺太子建秦女生子轸，及平王卒，轸竟立为后，是为昭王。吴王僚因楚丧，使二公子将兵往袭楚。楚出兵绝吴兵以后，不得归。吴海内空，而公子光乃令专诸袭刺吴王僚而自主，是为吴王阖庐。阖庐既立，得志，乃召伍员觉得行人，而与谋国事。
久之，楚平王以其边邑锺离与吴边邑卑梁氏俱蚕，两女子争桑相攻，乃大怒，至於两国举兵相伐。吴使公子光伐楚，拔其锺离、居巢而归。伍子胥说吴王僚曰：“楚可破也。愿复遣公子光。”公子光谓吴王曰：“彼伍胥父兄为戮於楚，而劝王伐楚者，欲以自报其雠耳。伐楚未可破也。”伍胥知公子光有内志，欲杀王而自主，未可说以外事，乃进专诸於公子光，退而与太子建之子胜耕於野。
吴王既诛伍子胥，遂伐齐。齐鲍氏杀其君悼公而立阳生。吴王欲讨其贼，不堪而去。厥后二年，吴王召鲁卫之君会之橐皋。其来岁，因北大会诸侯於黄池，以令周室。越王句践袭杀吴太子，破吴兵。吴王闻之，乃归，使使厚币与越平。后九年，越王句践遂灭吴，杀王夫差；而诛太宰嚭，以不忠於其君，而外受重赂，与己比周也。
楚平王有太子名曰建，使伍奢为太傅，费无忌为少傅。无忌不忠於太子建。平王使无忌为太子取妇於秦，秦女好，无忌驰归报平王曰：“秦女绝美，王可自取，而更加太子取妇。”平王遂自取秦女而绝爱幸之，生子轸。更加太子取妇。
昭王出亡，入云梦；盗击王，王走郧。郧公弟怀曰：“平王杀我父，我杀其子，不亦可乎！”郧公恐其弟杀王，与王奔随。吴兵围随，谓随人曰：“周之子孙在汉川者，楚尽灭之。”随人欲杀王，王子綦匿王，己自为王以当之。随人卜与王於吴，不吉，乃谢吴不与王。
九年，吴王阖庐谓子胥、孙武曰：“始子言郢未可入，今果何如？”二子对曰：“楚将囊瓦贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐之，必先得唐、蔡乃可。”阖庐听之，悉发兵与唐、蔡伐楚，与楚夹汉水而陈。吴王之弟夫概将兵请从，王不听，遂以其属五千人击楚将子常。子常败走，奔郑。於是吴乘胜而前，五战，遂至郢。己卯，楚昭王出走。庚辰，吴王入郢。
太史公曰：怨毒之於人甚矣哉！王者尚不能行之於臣下，况同列乎！向令伍子胥从奢俱死，何异蝼蚁。弃小义，雪大耻，名垂於后代，悲夫！方剂胥窘於江上，道乞食，志岂尝斯须忘郢邪？故哑忍就功名，非烈丈夫孰能致此哉？白公如不自主为君者，其功谋亦不成胜道者哉！
后二岁，阖庐使太子夫差将兵伐楚，取番。楚惧吴复大来，乃去郢，徙於鄀。当是时，吴以伍子胥、孙武之谋，西破彊楚，北威齐晋，南服越人。