孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行知名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非於世；有独知之虑者，必见敖於民。愚者闇於成事，知者见於未萌。民不成与虑始而可与胜利。论至德者反面於俗，成大功者不谋於众。是以贤人苟能够彊国，犯警其故；苟能够利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。贤人不易民而教，知者稳定法而治。因民而教，不劳而胜利；缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。凡人安於故俗，学者溺於所闻。以此二者居官守法可也，非所与论於法以外也。三代分歧礼而王，五伯分歧法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，稳定法；功不十，不易器。法古无过，循礼天真。”卫鞅曰：“治世不一道，便国犯警古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不成非，而循礼者不敷多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
后蒲月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡相称下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦彊而贼入魏，弗归，不成。”遂内秦。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北反击郑。秦出兵攻商君，杀之於郑黾池。秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
於是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫廷於咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶衡量丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富彊，天子致胙於孝公，诸侯毕贺。
商君者，卫之诸庶孽公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子。公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不成讳，将柰社稷何？”公叔曰：“座当中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王承诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可觉得相者，我言若，王色不准我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓摆布曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举觉得收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩品级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於都城会南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒命令。
令行於民期年，秦民之都城言初令之不便者以千数。於是太子犯法。卫鞅曰：“法之不可，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不成施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇於公战，怯於私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”，尽迁之於边城。厥后民莫敢议令。