孝公既没，惠王、武王蒙故业，因遗册，南兼汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，收关键之郡。诸侯惊骇，会盟而谋弱秦，不爱保正视宝肥美之地，乃至天下之士，合从缔交，相与为一。当是时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，刻薄而爱人，尊贤重士，约从离衡，并韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。於是六国之士有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。常以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。於是从散约解，争割地而奉秦。秦有馀力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂卤。因利乘便，宰割天下，分裂国土，彊国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国日浅，国度无事。
秦王足己不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主惑而毕生不悟，亡，不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之士也，然以是不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠告未卒於口而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也，故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其彊也，禁暴诛乱而天下服。其弱也，五伯征而诸侯从。其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不断。秦本末并失，故不悠长。由此观之，安危之统相去远矣。野谚曰“前事之不忘，后事之师也”。是以正报酬国，观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改偶然，故旷日悠长而社稷安矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自如也。陈涉之位，非尊於齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君；鉏耰棘矜，非錟於句戟长铩也；適戍之众，非抗於九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。但是成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不成同年而语矣。然秦以戋戋之地，千乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，殽函为宫，一夫作难而七庙堕，身故比武，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
晋阳反，元年，将军蒙骜击定之。二年，麃公将卒攻卷，斩首三万。三年，蒙骜攻韩，取十三城。王齮死。十月，将军蒙骜攻魏氏畼、有诡。岁大饥。四年，拔畼、有诡。三月，军罢。秦质子归自赵，赵太子出返国。十月庚寅，蝗虫从东方来，蔽天。天下疫。百姓内粟千石，拜爵一级。五年，将军骜攻魏，定酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳城，皆拔之，取二十城。初置东郡。冬雷。六年，韩、魏、赵、卫、楚共击秦，取寿陵。秦出兵，五国兵罢。拔卫，迫东郡，其君角率其支属徙居野王，阻其山以保魏之河内。七年，彗星先出东方，见北方，蒲月见西方。将军骜死。以攻龙、孤、庆都，还兵攻汲。彗星复见西方十六日。夏太后死。八年，王弟长安君成蟜将军击赵，反，死屯留，军吏皆斩死，迁其民於临洮。将军壁死，卒屯留、蒲鶮反，戮其尸。河鱼大上，轻车重马东就食。