赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其来岁，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城。
既罢返国，以相如功大，拜为上卿，位在廉颇之右。廉颇曰：“我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，且相如素贱人，吾羞，不忍为之下。”宣言曰：“我见相如，必辱之。”相如闻，不肯与会。相如每朝时，常称病，不欲与廉颇争列。已而相如出，瞥见廉颇，相如引车避匿。於是舍人相与谏曰：“臣以是去亲戚而事君者，徒慕君之高义也。今君与廉颇同列，廉君宣恶言而君畏匿之，惊骇殊甚，且庸人尚羞之，况於将相乎！臣等不肖，请辞去。”蔺相如固止之，曰：“公之视廉将军孰与秦王？”曰：“不若也。”相如曰：“夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如虽驽，独畏廉将军哉？顾吾念之，彊秦之以是不敢加兵於赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所觉得此者，以先国度之急而后私雠也。”廉颇闻之，肉袒负荆，因来宾至蔺相如门赔罪。曰：“鄙贱之人，不知将军宽之至此也。”卒相与驩，为刎颈之交。