1940年5月8日，德军坦克第2集群和第2个人军开端向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向生长打击。此时，苏联赤军看破了德军诡计，于1940年5月19日号令将西南边面军各个人军撤至第聂伯河对岸，沿东岸构造防备。在西岸，苏联赤军仅应死守基辅地区的阵地。为了保护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40个人军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。大本营责成布良斯克方面军制止德军从北面突向西南边面军火线。但该方面军未能完成所受领的任务和禁止德军的翼侧活动。1940年6月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地区停止了强渡。1940年6月10日，坦克第2集群先遣军队在西南边面军火线篡夺了罗姆内市（该市间隔克列缅丘格据点足有180千米）。
张俊达到乌克兰的铁路关键罗斯托夫，时候是5月5日，开端分兵二十万去进犯苏联的巴库地区，其他的兵力张俊全数放在罗斯托夫休整，不是张俊不想打击，这里已经间隔德苏边疆900千米了，端赖卡车运输是不实际的，张俊在等候铁路的通畅，当然乌克兰新当局也会抽调大量的人力，帮手修复铁路。而国防军还在基辅城下残暴绞杀。
德军的打算是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆内；第2个人军从戈梅尔向南活动，保护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北打击，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区汇合，把第聂伯河西岸的苏联赤军堵截在大河曲一带；第17个人军卖力把苏联赤军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批苏联赤军重兵个人。1940年5月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联西南边面军分裂成几个伶仃个人。基辅西北该方面军右翼的第5个人军，在科罗斯坚筑垒地区阵地战役约半月，以其行动管束德军共约10个师。该个人军对直接打击基辅的德军个人翼侧实施的反突击，大大改良了守城苏联赤军的处境。遵循最高统帅部大本营的唆使，个人军退守基辅以北新的防备地区。第6、第12个人军落第18个人军一部共20个师在基辅西南、方面军右翼停止苦战。
1940年5月19―29日，第26个人军诡计停止一个战役来粉碎德军坦克第1集群的包抄矫捷，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫撤退。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫丛林，以及林业工程学院和农业学院。但是，苏联赤军实施的反突击使沿筑垒地区外层围郭的战线在1940年5月15日前几近完整规复。此中的首要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大？罗季姆采夫带领）在夜间对德军的突袭，将德军战线击退了2至3千米；以及新组建的第37个人军在1940年5月上半月胜利地击退了德军重兵个人为攻占乌克兰都城而从西南实施的强大突击。
1940年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地区合围了该个人。1940年5月8日，“乌曼口袋”被消弭，德军俘虏了103000名苏联赤军，内有第6个人军司令穆济琴科中将和第12个人军司令波涅杰林少将，德军缉获317辆坦克、858门火炮。战役行动在这里持续到1940年5月13日。这些行动的得胜，使西南边面军和南边面军（第6、第12个人军自1940年4月25日起改隶南边面军，成为其右翼）接合部的环境极度庞大化。在中心戍守的是第37、第26个人军（前者以基辅筑垒地区为根本组建，后者根基上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。