秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废霸道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以残暴为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守分歧术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其以是取之守之者无异也。孤傲而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业悠长。
中篇
故先王者，见终始稳定，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之罢了矣。下虽有逆行之臣，必无呼应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣恪守以窥周室，有囊括天下，包举宇内，包括四海之意，兼并八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。因而秦人拱手而取西河以外。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡；百越之君，昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。因而废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸觉得金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
二世不可此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；奖惩不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而高低相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处贫苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不消汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下呼应者，其民危也。
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。如果，何也？曰：近古之无王者久矣。周室寒微，五霸既灭，令不可于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不谦虚而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌当中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自如也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。但是成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不成同年而语矣。然秦以戋戋之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百不足年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身故比武，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇