面对仇敌调兵遣将，百姓当局敏捷增派各省及中心军军队至淞沪参战。
个人军中，除了原有的第8、第9、第15个人军外，又增加了薛岳的第19个人军、刘建绪的第10个人军，稍后，又调来廖磊的第21个人军。
史说回想，“步兵与炮兵、战车协同作战的练习向来没做过”。
******仍死抱着对国联不实在际的胡想，迟迟不肯命令后撤，迟误了贵重的时候。
此役***方面前后投入8个个人军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中心军校教诲总队、炮兵7团、财务部税警总团、宪兵1个团、SH市保安总团、SH市差人总队、JS省保安团4个团，3队水兵舰队，兵力总数在60万人以上。
此时，松井石根见从侧翼突入包抄中国军队的诡计没法实现，因而决定改豆割包抄为中心冲破，集合兵力打击蕰藻浜一线。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终究依托强大的火力冲破中国军队防地。
为此，决定建立华中方面军，日军统帅部还于10月20日命令从华北和海内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等军队共约12万人，构成第10军，由柳川平助中将担负司令官，筹办实施登岸作战以翻残局面。
苦战至25日，军队被迫撤退。右翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反攻，兵锋直指大场。
10月15日，日军冲破蕰藻浜，战局再度垂危。
中国军队围攻RB陆战队示企图队实施大包抄，11月5日日军第10军8万人在金山卫登岸，******因胡想九国条约具名国的干与，迟延了撤退机会，但此时西方国度绥靖之风骚行，称中国军队主动在SH非军事区挑起战役为粉碎战役，对中国的要求置之不睬。
9日，堵截沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛目前吾批示下在JS太仓境内的白茆口登岸胜利，前锋直指京沪铁路和公路，构成合拢之势。
自9日起，日军击退中国军队零散抵当，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至姑苏河岸，南市及浦东我担负保护任务的军队奉令撤出阵地。当日，SH市长俞鸿钧颁发告市民书，沉痛宣布远东第一多数会--SH沦亡。
就在仇敌大肆调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干与制止RB侵犯的但愿中，并宣布撤消撤退号令，各军队死守本来阵地。
终究撤退时，因没有讲明各军队撤退挨次，三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，大撤退变成了大崩溃，数十万将士在撤往南京时分离，为南京保卫战的得胜埋下伏笔。
日军接着又以40余辆战车为前导，保护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存气力向南翼转移，大场失守。
因******一向以为日军尽力打击SH正面，不会有从杭州湾登岸的能够，故在战事趋于狠恶、兵源干枯之时，将戍守杭州湾的军队一一投入火线疆场。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威胁大场右翼。刘行方面日军，度过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部颠末艰苦抗击，阻住日军守势。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破右翼军之势，为保存气力，耐久耗损仇敌，乃号令右翼军各军队逐次转入第二线阵地戍守，相机打击日军。