几天后，日军包抄网即将构成，火线中国军队大乱，部分军队为制止被围已经自行构造撤退。
9月22日，日军集合主力猛攻恪守罗店的右翼军阵地，至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，****第159师、第160师全部阵亡。
11月8日晚，******命令停止全面撤退，统统军队撤出SH战役，分两路退向南京、姑苏--嘉兴以西地区。因为号令仓促，批示失控，大撤退成果演酿成全面大败退。
别的，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等军队。
此时，中国军队从大场东面，经大场、市中间向东北而成一半圆形战线，绕于江湾以北。庙行、大场位置凸起，遂成日军眼中钉，日军集结各种火炮、飞机集合狠恶轰击，周遭数里，几为焦土。
此役***方面前后投入8个个人军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中心军校教诲总队、炮兵7团、财务部税警总团、宪兵1个团、SH市保安总团、SH市差人总队、JS省保安团4个团，3队水兵舰队，兵力总数在60万人以上。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终究依托强大的火力冲破中国军队防地。
中国军队围攻RB陆战队示企图队实施大包抄，11月5日日军第10军8万人在金山卫登岸，******因胡想九国条约具名国的干与，迟延了撤退机会，但此时西方国度绥靖之风骚行，称中国军队主动在SH非军事区挑起战役为粉碎战役，对中国的要求置之不睬。
10月20日，日军奥妙组建第10军筹办对中国军策动总攻。
将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶SH调派军序列。
此次为中国军队第一次兵种（空军、水兵、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大范围协同作战，协同结果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以保护，成果坦克被日军全数击毁；
日军接着又以40余辆战车为前导，保护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存气力向南翼转移，大场失守。
面对仇敌调兵遣将，百姓当局敏捷增派各省及中心军军队至淞沪参战。
因******一向以为日军尽力打击SH正面，不会有从杭州湾登岸的能够，故在战事趋于狠恶、兵源干枯之时，将戍守杭州湾的军队一一投入火线疆场。
同时命将在华北的中岛目前吾第16师团转隶SH调派军序列，淞沪火线日军兵力至此增至27万人。此中包含陆军9个师团另2个旅团、水兵第3和第4舰队主力及空兵力量。
到日军登岸时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十千米长的海岸线上，独一陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数处所武装戍守，遂敏捷即被日军击溃。
陈诚回顾SH围攻未胜的经验，以为“以5师之众，对数千敌陆战队实施进犯，竟未能见效，实在是当时摆设各种不当的原因”。
苦战至25日，军队被迫撤退。右翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反攻，兵锋直指大场。
10月5日至9日，****第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战军队接踵退出阵地。