是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻陷殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于脩武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不成以过本日。”因而汉王与语而说之。问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高低，而即与同载，反使监护父老！”汉王闻之，愈益幸平。
周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，此中一定有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。本日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国度不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先肇事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去；事项王，项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无觉得资。诚臣计画有可采乎，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得其骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
初，秦之亡也，豪杰争夺金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕作，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
田横打击田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，出兵距之阳夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王父老，终得天下，毋以老妾故持贰心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒。烹陵母。
张良自韩间行归汉，汉王觉得成信侯。很多病，何尝特将，常为画策臣，不时从汉王。