臣闻圣王之治天下也，少则习之学，长则材诸位，爵禄以养其德，科罚以威其恶，故民晓于礼谊而耻犯其上。武王行大谊，平残贼，周公作礼乐以文之；至于成、康之隆，囹圄空虚四十馀年。此亦教养之渐而仁谊之流，非独伤肌肤之效也。至秦则不然，师申、商之法，行韩非之说，憎帝王之道，以贪狼为俗，诛名而不察实，为善者不必免而犯恶者一定刑也。是以百官皆饰虚辞而不顾实，外有事君之礼，内有背上之心，造伪饰诈，趋利无耻，是以刑者甚众，死者相望，而奸不息，俗化使然也。今陛下并有天下，莫不率服，而功不加于百姓者，殆王心未加焉。《曾子》曰：‘尊其所闻，则高超矣；行其所知，则光大矣。高超光大，不在于它，在乎加上意罢了。’愿陛下因用所闻，设诚于内而致行之，则三王何异哉！
夫不素养士而欲求贤，譬犹不琢玉而求文采也。故养士之大者，莫大虖太学；太学者，贤士之所关也，教养之本原也。今以一郡、一国之众对，亡应书者，是霸道常常而绝也。臣愿陛下兴太学，置明师，以养天下之士，数考问以尽其材，则漂亮宜可得矣。今之郡守、县令，民之师帅，所使承流而宣化也；故师帅不贤，则主德不宣，恩泽不流。今吏既亡经验于下，或不承用王上之法，残暴百姓，与奸为市，贫困孤弱，冤苦渎职，甚不称陛下之意；是以阴阳错缪，氛气充塞，群生寡遂，百姓未济，皆长吏不明使至于此也！
时大臣议者多冤晁错之策，务摧抑诸侯王，数奏暴其过恶，吹毛求疵，笞服其臣，使证其君。诸侯王莫不悲怨。
上祓霸上，还，过上姊平阳公主，悦讴者卫子夫。子夫母卫媪，平阳公主家僮也。主因馈送子夫入宫，恩宠日隆。陈皇后闻之，恚，几死者数矣。上愈怒。
初置茂陵邑。
行三铢钱。
夏，六月，丞相卫绾免。丙寅，以魏其侯窦婴为丞相，武安侯田蚡为太尉。上雅向儒术，婴、蚡俱好儒，推毂代赵绾为御史大夫，兰陵王臧为郎中令。绾请立明堂以朝诸侯，且荐其师申公。秋，天子使使束帛加璧、安车驷马以迎申公。既至，见天子。天子问治乱之事，申公年八十馀。对曰：“为治者不最多言，顾力行何如耳。”是时，天子方好文词，见申公对，沉默，然已招致，则觉得太中大夫，舍鲁邸，议明堂、巡狩、改历、服色事。
建元二年壬寅，公元前一三九年冬，十月，淮南王安来朝。上以安属为诸父而材高，甚尊敬之，每宴见谈语，昏暮然后罢。
世宗孝武天子上之上
春，仲春，丙戌朔，日有食之。
初，景帝以太子太傅石奋及四子皆二千石，乃集其门，号奋为“万石君”。万石君无文学，而恭谨无与比。子孙为小吏，来归谒，万石君必朝服见之，不名。子孙有不对，不责让，为便坐，对案不食；然后诸子相责，因长老肉袒赔罪，改之，乃许。子孙胜冠者在侧，虽燕居必冠。其执丧，哀戚甚悼。子孙遵教，皆以孝谨闻乎郡国。及赵绾、王臧以文学开罪，窦太后觉得儒者文多质少，今万石君家不言而躬行，乃以其宗子建为郎中令，少子庆为内史。建在上侧，事有可言，屏人恣言极切，至廷见，如不能言者；上以是亲之。庆尝为太仆，御出，上问车中几马，庆以策数马毕，举手曰：“六马。”庆于诸子中最为简易矣。
建元三年癸卯，公元前一三八年冬，十月，代王登、长沙王发、中山王胜、济川王明来朝。上置酒，胜闻乐声而泣。上问其故，对曰：“悲者不成为累欷，思者不成为感喟。今臣心结日久，每闻幼眇之声，不知涕零之横集也。臣得蒙肺附为东藩，属又称兄。今群臣非有葭莩之亲、鸿毛之重，群居党议，朋友相为，使夫宗室摈却，骨肉冰释，臣窃伤之！”具以吏所侵闻。因而上乃厚诸侯之礼，省有司所奏诸侯事，加亲亲之恩焉。