此战隋军统共动员了一百多万主战兵马，可谓有史以来之最。唐朝现在也号称有百万兵马，但是实际上，倒是不敷这个数额的。但是当年的隋炀帝，即便怨声载道，他却实实在在的动员了这么多人。加上为雄师运输粮草的民夫等，直接直接参战的人马超越了五百万。
东征受挫后休整了一年，隋炀帝决定二次东征。此次东征接收了上一次的经验，答应诸将“便宜处置”。隋军架设飞楼、撞车、云梯于辽东城下，并发掘隧道共同，日夜不断地持续攻城，但因上一次东征时候，高句丽获得了隋军的大量东西，乃至于两边势均力敌，苦战不下。
大将于仲文想要趁机抓住乙支文德，但是被刘士龙禁止。于仲文放走乙支文德以后，又悔怨了，决定追击乙支文德。当时隋炀帝号令驻军受于仲文节度。于仲文、宇文述等九支军队渡水追乙支文德。乙支文德看到隋军将士有饥色，以是想让他们更怠倦，每一接战就诈败、撤走。宇文述一天以内七次战役夺胜，持续进步，度过萨水。乙支文德再次派使者诈降。宇文述看到隋军士卒疲弊，不能再作战，而平壤城险固，估计难以敏捷攻陷，只好撤退。
平叛后，隋炀帝隋朝已经是千疮百孔，隋炀帝想再次东征，被杀于江都，也就是现在的扬州城。
这只是平凡人的设法，但是李世民的设法，有所分歧。
隋炀帝非常活力，让人奉告高句丽的使节，让高句丽王来觐见，让其尽为臣之礼节，定时朝觐，则既往不咎，与启民可汗一视同仁。但是高句丽婴阳王对峙“不从”隋炀帝的意旨，隋炀帝便开端盘算主张，必然要挞伐这个有不臣之心的邻国。
隋文帝忍无可忍，以汉王杨谅、王世积为行军元帅，带领水陆三十万伐高句丽，以尚书左仆射高颎为汉王长史，周罗睺为水军总管。但此次挞伐并不顺利，杨谅遭受大雨水患，运输不继，军中贫乏食品，又遭受疾病。周罗睺自东莱出海，向平壤城进发，但半途遭风，船多飘没。水陆两路隋军不得不返回，死了非常之八九。
京，谓高丘也;观，阙型也。战捷陈尸，筑京观，觉得藏尸之地，实则是夸耀武功。隋炀帝东征高句丽，三次均以失利告终，不但损兵折将，连同隋朝东北的百姓子民，被高句丽掠夺者达十几万。李世民作为这些事件的亲历者，对他形成的影响非常大。
既然如何打都打不输，为何不能表现一下我王者之师，天朝上国的气度呢？因而一场国运之战，变成了隋炀帝彪炳武功的‘炒作’。
最致命的，还是预先分发军功。因为满朝文武和天子都以为此战必胜，以是从一开端，就给这场战役订好了基调，隋炀帝给出了一个冠冕堂皇的来由，称之为“吊民讨伐，非为功名”。既然不为功名，那就不能抢功。为了制止将领轻兵掩袭孤军独斗去争夺功绩名声，任何军事进止都要先奏闻隋炀帝，等答复号令。这直接导致了围城之战的大败，辽东城的高句丽军数次反击倒霉，因而转为恪守。隋炀帝下号令攻城，又号令诸将，上国要有上国的气度，如果高句丽要投降，就应当安抚采取，不要再纵兵打击。
恰是这个设法，就义了隋朝的大好局面。隋炀帝号令幽州总管元弘嗣往东莱海口造船三百艘，规定的日期非常严峻，官吏为了完成任务，监督造船工匠日夜在水中干活，几近不敢歇息。因为长时候泡在水里，工匠们从腰往下都长出蛆虫，死了无数的人。隋炀帝又下诏集结天下的兵马，不管南北远近，都要汇合于涿郡。劳民伤财不说，多量的兵马集结，乱兵节制不力，周边的百姓怨声载道。