曹操对张鲁等人封赏都很重，启事不在于阎圃说的那样，而是曹操考虑到张鲁祖孙三代在汉中统治时候很长，又有一套“五斗米教”相帮助，在汉中影响很大，只要尊崇张鲁，才气获得汉中的民气，稳固汉中的统治，为进图益州做长远打算。
建安二十年（215）4月，曹操率军到达大散关，到了一看，路也很难走，曹操写了一首《秋胡行》，记录施军的艰苦。不但行军艰巨，还碰到了氐人建议的兵变。曹魏新置的雍州刺史部辖下有很多氐人，曹操率军南下汉中时氐王窦茂俄然起兵背叛，他们堆积一万多人，占有汉中以西的武都郡一带峙险不平，曹军如果持续南下，氐王就如同顶在背后的一把刀，这不是小事。
从行政区划上说，汉中郡属益州刺史部，应当是刘备的地盘。刘备进入成都时黄权曾提出建议：“如果落空汉中，则巴郡不成保，即是落空了益州的一条臂膀。”
由关中到汉中必须超出秦岭，最便利的通道是穿越此中的几条栈道，闻名的栈道有三条，自东向西别离是子午道、傥骆道、褒斜道。这些门路穿行于大山之间，固然路途比来，但崎岖难行，又轻易遭受伏击，在筹办仓促的环境下曹操决定放弃。那就只要一条路了，就是绕行大散关。大散关是关中四关之一，位于今陕西省宝鸡市南面的大散岭上，是由陕西进入四川的要道，号称“川陕咽喉”，当年刘邦“明修栈道，暗度陈仓”就是走的这里，现在曹军打击的方向刚好相反。
司马懿的建议并非没有事理，刘备获得益州后，孙权趁机索要借出去的南郡等地，孙刘联盟呈现了裂缝，这倒是一个机遇。刘晔也建议，霸占汉中后益州震惊，恰是一举攻占益州的最好机会，如果落空这个机遇，必定给此后留下困难。
另有一个叫刘雄鸣的，是关中人，李傕、郭汜反叛长安时隐入秦岭山中，很多人凭借他，构成一股强大的权势，慑于曹军的严肃刘雄鸣主动前来拜见，曹操很欢畅，对他说：“我刚进关，就梦到一个神人，该不会就是你吧？”曹操任命刘雄鸣为将军，让他调集部众伴同雄师行动。刘雄鸣实在就是秦岭山中的匪贼，这些人自在惯了，并不喜好被招安，刘雄鸣在部下的鼓励下再次背叛，多达数千人，占有要道，曹操派夏侯渊前去讨伐，刘雄鸣率叛军余部逃往汉中。
南郑无险可守，张鲁还想投降，但他部下的功曹阎圃以为投降能够，但不要这么等闲就降，他的来由是：“现在就这么投降了，必定没有甚么分量；不如先投奔杜濩、朴胡，然后看环境再说，到当时再投降功绩也大些。”
全部关中地区已在曹军占据中，曹操达到长安，在此略作休整，随即进军汉中。
但是曹操游移不决，他想起了当年在赤壁的遭受，见好就收是有事理的，汉中之得有很大的偶尔性，如果不是天佑曹魏，说不定此次也是无功而返，此次行动的目标是汉中，既然目标已经实现就应当退兵了。曹操没有接管司马懿和刘晔的建议，他说了一句很驰名的话：“人最怕的是不满足，既然获得了汉中，就不要再想益州了！”
汉中的西邻是雍州刺史部武都郡，郡太守名叫苏则，字文师，关中人，举过孝廉、茂才，才气操行都不错，曹操在行军路上召见了他，对他的事情很对劲，让他带人担负雄师队的领导。
这时刘备刚占据成都不久，益州并不安定，没法倾尽力去与曹操争锋，只能派张飞去援助黄权。张郃与张飞战于巴中，两边相拒50多天，终究张飞打退了张郃的打击，张郃撤回南郑。巴郡、巴东郡和巴西郡风俗上称“三巴”，属益州刺史部，这时大部分也都被刘备所节制，刘备任命张飞为巴西郡太守，让他在那边扼守。