秦齐斗争的核心在于争夺楚国。楚国事春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期蒙受了吴国大肆入侵，国势大损，但跟着楚昭王，楚惠王数十年的涵养以及不竭对南北拓开边境，垂垂有了答复的苗头。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实施变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
秦并两周
齐宣王乘机派兵伐燕，五十余日，就攻取燕国全境。因为齐军大量殛毙布衣，燕人起而抵挡，齐军被迫撤退。但此事证明，齐国的力量仍相称强大。同时，齐与楚缔盟，更加强了齐与秦对抗的力量。
周赧王八年（前307），赵武灵王实施胡服骑射，改传统的车兵为马队，改车战为活动战，使赵国的军事气力大为加强，成为秦国向东生长的新停滞。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，结合五国攻赵。游说家苏秦看破了秦的诡计，奉劝齐愍王放弃帝号，策动合纵，汇合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）结合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以乞降。而后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事打击和交际重压，保卫了赵的庄严和国土。
在楚怀王期间，秦齐两国前后强大起来，楚国对其两边的偏向是一个首要的砝码，两国开端了争夺楚国的支撑。但自齐国大破燕国后，楚国与齐国缔盟和好，齐楚联盟，导致秦国想要攻伐齐国的筹算落空，秦国想冲要击减弱齐国，就要拆散齐楚联盟不成。可楚国此时的国君恰好是爱妄图便宜的楚怀王。
五国伐齐
秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较稳固的中心集权的统治，重视水利和农业出产，嘉奖军功，军队设备良好，又充分操纵客卿为秦运营作战，在诸侯国中越战越强，终究打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
楚国式微
长平之战
周赧王三十七年（前278），秦将白起攻破楚都郢城，揭开了秦国同一战役的序幕。楚国避秦军威势，迁都于陈，爱国墨客屈原痛感国度灭亡，投汨罗江他杀。周赧王四十四年（前271），客卿范雎向秦昭王献“远交近攻”之策，就是与远方国度缔盟，集合力量先打败邻近的国度，再慢慢兼并别的各国。秦昭王纳范雎之策，于周赧王五十年（前265）出兵伐韩，封闭上党郡与韩都城新郑的联络，虽迫使韩国将上党献给秦。
楚顷襄王即位后，楚国更加衰弱，虽在抗秦方面攻取旧巴国之地获得一系列胜利，但更激起秦国的抨击与打击。厥后楚考烈王即位后，用春申君为相，北救赵国，与诸侯共同抗秦，攻灭鲁国，楚国有了复兴之势，但难以弥补楚怀王，楚顷襄王留下的庞大创伤。楚国在楚考烈王归天后，内部宫廷不竭倾扎，楚国日渐衰弱下去。
为了粉碎楚、齐联盟，周赧王二年（前313）张仪出使楚国，使楚与齐断交。秦国派张仪入楚向楚怀王鼓吹“连横”，劝楚绝齐从秦，并口头许愿，以偿还楚国商於（在今河南淅川县西南）600里处所为代价。楚怀王信觉得真，就和齐国断交。当楚国派人向秦国讨取地盘，秦相张仪奸刁地说：“我和楚王商定是六里，没传闻是六百里。”楚怀王非常恼火，出兵攻秦。秦军在丹阳打败楚军，楚兵被杀八万人，楚将屈匄被俘，秦攻取楚国的汉中地六百里。张仪又压服韩、赵、燕与秦连横。周赧王十四年（前301），齐、韩、魏结合攻楚，杀楚将唐昧。周赧王十六年（前299），楚怀王不顾屈原忠告，被骗往秦，被截留，最后死于秦国。