公元前381年，楚悼王身后，贵族兵变，射杀吴起并箭中王尸，新即位的楚肃王将其兵变贵族尽灭，但同时形成楚国朝政大为混乱，楚肃王为稳定朝政，与剩下的贵族达成和谈，拔除吴起的部分变法，以求稳定国度。变法虽被大大缩减，但不影响楚悼王为楚国留下的强国之体，厥后楚宣王，楚威王即位后，缔造了楚国在战国前所未有的乱世环境，即楚国汗青上的宣威乱世，在此期间，楚宣王搀扶过秦献公，秦孝公，秦楚两国通婚连好，共对魏国。楚宣王又出兵救赵，诽谤三晋，减弱强魏。齐魏徐州相王而不告诉楚国导致楚国大怒，楚威王在徐州大破齐军，给了齐威王一个经验，楚国在此期间国势达到最强的局面，团体生长还是向上的，并使这一乱世持续到楚怀王前期。
秦齐斗争的核心在于争夺楚国。楚国事春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期蒙受了吴国大肆入侵，国势大损，但跟着楚昭王，楚惠王数十年的涵养以及不竭对南北拓开边境，垂垂有了答复的苗头。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实施变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
公元前286年，齐国灭掉宋国，一时威势很盛，引发各国的不安。燕国结合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐，于公元前284年，在济西（今山东聊城南）大败齐军。燕昭王自继位以来，昂扬图强，卑身事贤，以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅遭到重用。乐毅帮忙燕昭王停止政治鼎新，使燕国敏捷获得规复和生长。苏秦则作为间谍出使齐国，劝说齐愍王伐宋、攻楚，以减弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国商定，结合伐齐。周赧王三十一年（前284），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵，结合攻齐，一向攻破齐都临淄，夺其大部分国土。齐将田单操纵燕海内部冲突，摈除燕军，光复了失地。但是，齐国已经丧失了与秦国对抗的才气。
秦并两周
齐宣王乘机派兵伐燕，五十余日，就攻取燕国全境。因为齐军大量殛毙布衣，燕人起而抵挡，齐军被迫撤退。但此事证明，齐国的力量仍相称强大。同时，齐与楚缔盟，更加强了齐与秦对抗的力量。
周赧王三十七年（前278），秦将白起攻破楚都郢城，揭开了秦国同一战役的序幕。楚国避秦军威势，迁都于陈，爱国墨客屈原痛感国度灭亡，投汨罗江他杀。周赧王四十四年（前271），客卿范雎向秦昭王献“远交近攻”之策，就是与远方国度缔盟，集合力量先打败邻近的国度，再慢慢兼并别的各国。秦昭王纳范雎之策，于周赧王五十年（前265）出兵伐韩，封闭上党郡与韩都城新郑的联络，虽迫使韩国将上党献给秦。
周赧王八年（前307），赵武灵王实施胡服骑射，改传统的车兵为马队，改车战为活动战，使赵国的军事气力大为加强，成为秦国向东生长的新停滞。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，结合五国攻赵。游说家苏秦看破了秦的诡计，奉劝齐愍王放弃帝号，策动合纵，汇合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）结合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以乞降。而后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事打击和交际重压，保卫了赵的庄严和国土。
为了粉碎楚、齐联盟，周赧王二年（前313）张仪出使楚国，使楚与齐断交。秦国派张仪入楚向楚怀王鼓吹“连横”，劝楚绝齐从秦，并口头许愿，以偿还楚国商於（在今河南淅川县西南）600里处所为代价。楚怀王信觉得真，就和齐国断交。当楚国派人向秦国讨取地盘，秦相张仪奸刁地说：“我和楚王商定是六里，没传闻是六百里。”楚怀王非常恼火，出兵攻秦。秦军在丹阳打败楚军，楚兵被杀八万人，楚将屈匄被俘，秦攻取楚国的汉中地六百里。张仪又压服韩、赵、燕与秦连横。周赧王十四年（前301），齐、韩、魏结合攻楚，杀楚将唐昧。周赧王十六年（前299），楚怀王不顾屈原忠告，被骗往秦，被截留，最后死于秦国。